文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 楊宏彬

一年前，建發(fā)房產(chǎn)通過(guò)將旗下公司轉(zhuǎn)讓，將土地輸送給建發(fā)國(guó)際；一年后，幾乎是同一時(shí)期，相同的劇情再次上演。

4月22日，建發(fā)國(guó)際(01908.HK)發(fā)布公告稱，將向建發(fā)房產(chǎn)及廈門利源收購(gòu)建發(fā)南京100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2048.71萬(wàn)元，交易通過(guò)建發(fā)國(guó)際的兩家全資子公司益悅及廈門兆翊蓉來(lái)完成。

根據(jù)公告，建發(fā)房產(chǎn)與廈門利源各自持有建發(fā)南京95%及5%的股權(quán)，而廈門利源則是建發(fā)房產(chǎn)的全資子公司。益悅及廈門兆翊蓉將分別向建發(fā)房產(chǎn)與廈門利源收購(gòu)建發(fā)南京95%及5%的股權(quán)。

據(jù)了解，建發(fā)房產(chǎn)為建發(fā)國(guó)際控股股東，截止公告日，建發(fā)房產(chǎn)持有建發(fā)國(guó)際60.49%的股權(quán)，因而此筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易建發(fā)南京的原因，是建發(fā)房產(chǎn)要將土地輸送至建發(fā)國(guó)際。公告顯示，建發(fā)南京成立于2016年9月29日，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，位于江陰的一副土地為其名下的主要資產(chǎn)，該土地為建發(fā)房產(chǎn)于2021年2月25日購(gòu)得，土地代價(jià)為34.35億元，目前土地收購(gòu)款已經(jīng)支付完畢。

江陰土地位于中國(guó)江蘇省江陰市云亭街道敔山灣板塊核心高端住區(qū)，占地面積總共約207,845平方米，預(yù)計(jì)計(jì)容建筑面積不超過(guò)約229,458.9平方米，為住宅及商業(yè)用地。

建發(fā)國(guó)際表示，江陰土地的周邊配套齊全，地段良好，具備較大開發(fā)潛力，且購(gòu)入江陰土地可進(jìn)一步擴(kuò)大集團(tuán)土地儲(chǔ)備規(guī)模。

神秘合作方

建發(fā)南京的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是由相關(guān)機(jī)構(gòu)的評(píng)估決定的。但奇怪的是，今年4月的出售事項(xiàng)，參考的卻是截止去年11月的數(shù)據(jù)。

截止2021年11月30日，建發(fā)南京的總資產(chǎn)估值為4725.04萬(wàn)元；凈資產(chǎn)為2048.7萬(wàn)元，與交易價(jià)格幾乎一致。而截止2021年末，建發(fā)南京的總資產(chǎn)高達(dá)8.98億元，而凈資產(chǎn)卻縮水至688.9萬(wàn)元，按此數(shù)據(jù)計(jì)算，建發(fā)國(guó)際收購(gòu)的溢價(jià)率將近200%，而在一個(gè)月內(nèi)，建發(fā)南京的負(fù)債激增了8.64億元，這些債務(wù)隨著南京建發(fā)的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)向了建發(fā)國(guó)際。

收購(gòu)建發(fā)南京，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并非唯一的代價(jià)。根據(jù)公告，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，益悅及廈門兆翊蓉還需根據(jù)各自在建發(fā)南京的持股比例償還股東貸款，貸款總額為18.28億元。

交易標(biāo)的除了建發(fā)南京本身外，還有其旗下的兩家子公司，江陰建祥及江陰建瓴。其中，南京建發(fā)持有江陰建祥51%的股權(quán)，江陰建祥持有江陰建瓴100%股權(quán)，其中江陰建瓴為負(fù)責(zé)開發(fā)江陰土地的實(shí)體。

從股權(quán)關(guān)系可以看出，建發(fā)國(guó)際現(xiàn)在也并不是江陰土地唯一的開發(fā)者，其還有一名合作伙伴。

2021年8月13日，建發(fā)南京與昆山蘇錦威訂立合作協(xié)議，雙方同意分別按51%及49%的比例合作及開發(fā)江陰土地。昆山蘇錦威主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，為深圳威新軟件科技有限公司（下稱“深圳威新”）的全資附屬公司。

由此可見，深圳威新為建發(fā)國(guó)際目前真正的合作方，那這位合作伙伴是何來(lái)頭呢？據(jù)查，深圳威新成立于1998年9月9日，注冊(cè)資本高達(dá)16.5億元，由外資PACIFICWIDE HOLDINGS LIMITED及訊威顧問(wèn)有限公司分別持有81.8454%及18.1546%。

在樂(lè)居財(cái)經(jīng)進(jìn)一步查閱后發(fā)現(xiàn)，深圳威新實(shí)際為金地商置(00535.HK)旗下公司，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人為金地（集團(tuán)）股份有限公司董事、高級(jí)副總裁、董事會(huì)秘書，兼任金地商置集團(tuán)有限公司行政總裁徐家俊。

換言之，金地商置才是建發(fā)國(guó)際目前真正的合作伙伴。

再看深圳威新，其雖然定位為一家科技公司，但旗下業(yè)務(wù)領(lǐng)域十分廣闊，持股企業(yè)多達(dá)829家，控制企業(yè)為480家，其中房地產(chǎn)領(lǐng)域的多達(dá)224家。

關(guān)于雙方本次合作的項(xiàng)目，公告中指出，江陰土地將分三期住宅及一期商業(yè)發(fā)展，其中住宅一期、二期已經(jīng)在施工中，并開始預(yù)售；住宅三期與商業(yè)建筑也均在施工中，預(yù)計(jì)均在今年開啟預(yù)售。建發(fā)房產(chǎn)已經(jīng)把“食物”喂到了建發(fā)國(guó)際的嘴邊。

大股東長(zhǎng)期“供糧”

近兩年來(lái)，建發(fā)房產(chǎn)已經(jīng)向建發(fā)國(guó)際輸送了多個(gè)項(xiàng)目，去年較為密集，多次發(fā)生“0元購(gòu)”。

5月7日，建發(fā)國(guó)際發(fā)布公告稱，將向建發(fā)房產(chǎn)0元收購(gòu)株洲悅發(fā)100%股權(quán)，同樣是通過(guò)益悅及廈門兆翊蓉完成。據(jù)了解，株洲悅發(fā)的主要資產(chǎn)是兩幅株洲地塊。2020年11月18日，株洲悅發(fā)以24.5億元的價(jià)格摘得湖南株洲天元區(qū)兩幅地塊，總面積約31.88萬(wàn)平方米，土地用途為住宅、商業(yè)及服務(wù)用地。

然而。這筆“0元購(gòu)”并非沒(méi)有代價(jià)，建發(fā)國(guó)際要負(fù)責(zé)償還一筆21.14億元的貸款，即建發(fā)房產(chǎn)墊付予株洲悅發(fā)的股東貸款，包括本金及利息。

3個(gè)月后，建發(fā)房產(chǎn)再次向建發(fā)國(guó)際輸送土地。8月13日，建發(fā)國(guó)際宣布，全資子公司廈門兆澄垚擬與廈門國(guó)際信托以80%：20%的股權(quán)比例組成合資公司，以收購(gòu)建發(fā)房產(chǎn)的全資子公司福建兆豐。

福建兆豐的主要資產(chǎn)為位于福建漳州的一塊土地。該土地由福建兆豐于7月份取得，代價(jià)為9.08億元。該項(xiàng)目地塊占地約36,790平方米。

2021年9月9日，建發(fā)國(guó)際再次通過(guò)兩筆0元購(gòu)，向建發(fā)房產(chǎn)收購(gòu)了長(zhǎng)沙兆祥90%的股權(quán)以及廈門兆鼎瓏100%的股權(quán)。據(jù)了解，長(zhǎng)沙兆祥持有一幅位于長(zhǎng)沙的土地，占地面積約為143,250.97平方米；廈門兆鼎瓏則持有一幅上海的土地，占地面積約為43,008.5平方米。

與株洲悅發(fā)的收購(gòu)方式相同，這兩個(gè)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖然為0元，但建發(fā)國(guó)際需償還相應(yīng)的股東貸款。

實(shí)際上，在更早期，建發(fā)房產(chǎn)就已經(jīng)開始為建發(fā)國(guó)際輸送土地了。2016年至2018年間，建發(fā)房產(chǎn)累計(jì)向建發(fā)國(guó)際輸送了19個(gè)項(xiàng)目，總建筑面積超300萬(wàn)平方米。

有大股東“供糧”，建發(fā)國(guó)際的業(yè)績(jī)表現(xiàn)自然亮眼。2021年，建發(fā)國(guó)際以超100%的增速，首次沖進(jìn)權(quán)益銷售額千億大關(guān)。實(shí)現(xiàn)總收入約534.42億元，同比增長(zhǎng)約25.03%，歸母凈利潤(rùn)約35.17億元，同比增長(zhǎng)約51.48%。

截止2021年末，建發(fā)國(guó)際擁有土地儲(chǔ)備1944.4萬(wàn)平米，相比2020年的1232.2萬(wàn)平米增長(zhǎng)57.8%。同時(shí)，期內(nèi)三道紅線處于“綠檔”。

然而，迅猛發(fā)展之下也有隱疾。2021年建發(fā)國(guó)際的毛利率已經(jīng)連續(xù)三年錄得下滑，盈利指標(biāo)ROE、ROA創(chuàng)下近五年新低。同時(shí)，永續(xù)債的規(guī)模較2020年底增長(zhǎng)了約52.6%，為145億元，利潤(rùn)被長(zhǎng)期侵蝕的風(fēng)險(xiǎn)增加。

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