來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)

近期，基金公司員工因社交平臺(tái)言論引發(fā)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題再度引發(fā)行業(yè)關(guān)注。

有基金公司副總被質(zhì)疑“在朋友圈泄露內(nèi)幕消息”，有基金公司因組織“摜蛋比賽”引發(fā)爭(zhēng)議，也有基金銷售因分享自己的私生活導(dǎo)致基金公司陷入負(fù)面漩渦……基金公司因員工公開(kāi)發(fā)聲或相關(guān)事件帶來(lái)的輿論風(fēng)波不斷。

(資料圖)

自媒體時(shí)代，人人都是“發(fā)聲筒”。隨著公募基金資產(chǎn)管理規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公募基金從業(yè)人員的“朋友圈”備受關(guān)注，尤其是基金公司管理人員、基金經(jīng)理等重要人物公開(kāi)發(fā)表的言論或事件對(duì)投資者行為或市場(chǎng)可能產(chǎn)生一定的導(dǎo)向作用。面對(duì)此起彼伏的輿論風(fēng)波，如何在自媒體時(shí)代做好聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理，盡可能避免負(fù)面輿情對(duì)公司、對(duì)持有人帶來(lái)?yè)p失，對(duì)公募基金行業(yè)來(lái)說(shuō)仍是需要持續(xù)重視的課題。

社交平臺(tái)輿論風(fēng)波頻現(xiàn)

近日，上海某基金公司一位副總經(jīng)理發(fā)布的“朋友圈”內(nèi)容引發(fā)了行業(yè)關(guān)注。該朋友圈顯示，公司旗下某產(chǎn)品獲得多家專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)可且重倉(cāng)配置，公司向多家大中型險(xiǎn)資誠(chéng)意推薦該產(chǎn)品。

該言論引發(fā)了行業(yè)對(duì)其是否涉嫌“泄露內(nèi)幕信息”、“試圖吸引更多機(jī)構(gòu)入場(chǎng)”的討論。對(duì)此，該基金公司發(fā)布聲明，經(jīng)查，公司及相關(guān)人員泄露內(nèi)幕信息的內(nèi)容不屬實(shí)，公司一切運(yùn)作正常。

一家基金公司的合規(guī)人士對(duì)此評(píng)價(jià)，上述言論總體問(wèn)題不大，很難說(shuō)泄露了“內(nèi)幕信息”，但這在一定程度上提醒了基金公司，要注意員工在社交平臺(tái)使用方面的合規(guī)問(wèn)題，倘若上述言論涉及具體機(jī)構(gòu)名稱或更為明細(xì)的機(jī)構(gòu)重倉(cāng)數(shù)據(jù)，或涉嫌信披方面的問(wèn)題。

近些年，隨著社交媒體越來(lái)越發(fā)達(dá)，基金從業(yè)人員通過(guò)“朋友圈”、微博等社交平臺(tái)宣傳公司產(chǎn)品的內(nèi)容不在少數(shù)，在此過(guò)程中，時(shí)常會(huì)有一些不當(dāng)言論和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

例如，2021年四季度，華南一家中型基金公司的高管在朋友圈點(diǎn)名旗下某知名基金經(jīng)理管理總規(guī)模突破400億元，當(dāng)時(shí)還未披露四季報(bào)，不少業(yè)內(nèi)人士議論其涉嫌信披違規(guī)。隨著2021年四季報(bào)披露，上述基金經(jīng)理管理規(guī)模的確突破了400億元。

同年，華北一家大型基金公司的員工在“朋友圈”以“海報(bào)+文字”的形式公開(kāi)宣傳旗下產(chǎn)品不足半年的“優(yōu)秀業(yè)績(jī)”。對(duì)此，有基金公司合規(guī)方面的人士表示，合同生效不足6個(gè)月的基金產(chǎn)品歷史業(yè)績(jī)不能公開(kāi)宣傳，這也或涉嫌違規(guī)。

公與私界限日趨模糊

如果說(shuō)有些輿論風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生在工作領(lǐng)域，屬于公事，也有基金公司員工因在社交平臺(tái)分享私生活，導(dǎo)致公司陷入負(fù)面漩渦。自媒體時(shí)代，公與私的界限越來(lái)越模糊。

例如，今年7月，深圳某基金公司旗下一位銷售人員在社交平臺(tái)分享自己的情感經(jīng)歷，因違背公序良俗被傳遍網(wǎng)絡(luò)，也因暴露太多個(gè)人信息而被網(wǎng)友挖到她當(dāng)時(shí)所屬的基金公司，由此將公司推上輿論的風(fēng)口浪尖。

再比如，一家基金公司品牌部人士向證券時(shí)報(bào)記者透露，公司有位同事曾在社交平臺(tái)發(fā)布了分享生活的視頻，這本來(lái)是私生活，但視頻中的一些鏡頭卻涉及了公司基金經(jīng)理的渠道路演片段，涉及非公開(kāi)內(nèi)容。

“在我們監(jiān)控到后，合規(guī)部門(mén)和該同事進(jìn)行了溝通，對(duì)視頻修改后再重新發(fā)布。工作隱私也是隱私，我們建議員工盡量在社交平臺(tái)減少隱私信息的暴露，避免在公開(kāi)平臺(tái)上發(fā)布過(guò)多個(gè)人信息，同時(shí)注意自己的言行舉止，不要在社交媒體上發(fā)表不當(dāng)言論，保護(hù)自己的職業(yè)形象和個(gè)人隱私。” 上述品牌部人士表示。

海泰律師事務(wù)所律師樂(lè)美迪表示，公與私的界限是流動(dòng)的，特別是隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及，網(wǎng)上純粹的私人領(lǐng)域已越發(fā)收縮。以朋友圈為例，雖然朋友圈動(dòng)態(tài)僅發(fā)布者的好友可見(jiàn)，但仍存在被好友以復(fù)制、截圖等方式傳播的可能，從而產(chǎn)生類似發(fā)布于微博等公域社交媒體的效果，從司法案例看，不少法院認(rèn)為朋友圈言論也可能構(gòu)成侵權(quán)。

因此，他建議基金從業(yè)人員在社交平臺(tái)的公開(kāi)言論需要注意三大風(fēng)險(xiǎn)：一是不宜在個(gè)人社交平臺(tái)隨意發(fā)布涉及基金產(chǎn)品的內(nèi)容?；鸾?jīng)理等人員如以私人社交賬號(hào)發(fā)布有關(guān)內(nèi)容，由于并不代表持牌機(jī)構(gòu)，可能存在主體不合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn);二是不發(fā)布有損所在公司形象和名譽(yù)的言論。基金從業(yè)人員作為勞動(dòng)者，負(fù)有不損害公司利益的義務(wù);三是注意對(duì)他人的名譽(yù)、肖像、隱私、個(gè)人信息的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。比如不得公開(kāi)發(fā)表使他人社會(huì)評(píng)價(jià)降低的言論，不傳播、泄露他人的住址、身份證號(hào)等個(gè)人信息。

金鷹基金認(rèn)為，在自媒體發(fā)達(dá)的當(dāng)下，人人都是發(fā)聲筒，但在分享生活的同時(shí)也要對(duì)自己發(fā)布的內(nèi)容負(fù)責(zé)，尤其是發(fā)布內(nèi)容涉及所在公司情況、市場(chǎng)觀點(diǎn)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)意識(shí)到個(gè)人言行可能會(huì)給公司及投資者帶來(lái)影響，需要謹(jǐn)慎對(duì)待。公司相關(guān)制度明確要求，員工在使用社交平臺(tái)、自媒體等網(wǎng)絡(luò)媒介時(shí)，不得有泄露行業(yè)及公司工作秘密或其他未公開(kāi)信息、制造和傳播違反社會(huì)公序良俗或不實(shí)的信息、發(fā)布有損行業(yè)聲譽(yù)和市場(chǎng)正常交易秩序的不當(dāng)言論等行為。

基金“朋友圈”發(fā)聲有規(guī)范

談及此類輿情風(fēng)險(xiǎn)事件該不該管，樂(lè)美迪認(rèn)為，員工在社交平臺(tái)的言論通常并非職務(wù)行為，屬于個(gè)人言論自由的范疇，事先審核和查刪等方式過(guò)度限制了言論自由，并不可取。但是，如果員工言論確有違反法律或公司規(guī)章制度的情形，尤其是發(fā)表的基金產(chǎn)品、投資理財(cái)相關(guān)內(nèi)容違規(guī)，或其言論侵害公司名譽(yù)的，公司可要求員工主動(dòng)刪除。至于監(jiān)測(cè)，如果只是公司管理人員自行查看并無(wú)不可，但如使用技術(shù)手段監(jiān)測(cè)，可能存在數(shù)據(jù)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

另一律師事務(wù)所相關(guān)人員表示，這不僅是基金公司需要考慮的問(wèn)題，也是大部分企業(yè)共同存在的問(wèn)題，應(yīng)予以一定限度的限制，但應(yīng)適度，盡量不要影響到員工的正常生活。

從記者了解的情況來(lái)看，目前基金公司對(duì)于員工在“朋友圈”、微博等社交平臺(tái)公開(kāi)發(fā)聲均有一定的規(guī)定，但具體細(xì)則和限制尺度不盡相同。

“我們公司其實(shí)沒(méi)有明確規(guī)定，只是一些口頭上的、約定俗成的事情不能發(fā)，一是非公開(kāi)信息，比如調(diào)倉(cāng)操作、最新規(guī)模等;二是敏感信息，比如工資相關(guān)等;三是違背公序良俗的私生活等。”滬上某基金公司表示。

也有基金公司對(duì)在微信、微博等各類公開(kāi)“朋友圈”發(fā)布的內(nèi)容和事項(xiàng)進(jìn)行了明文規(guī)定。

金鷹基金表示，根據(jù)公司制度規(guī)定，公司員工如發(fā)布與公司產(chǎn)品、人員、投資觀點(diǎn)、行業(yè)等相關(guān)的內(nèi)容，均需要符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定以及從業(yè)人員對(duì)外言論和宣傳推介等基本要求，避免員工自行發(fā)布相關(guān)內(nèi)容對(duì)公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)，同時(shí)需經(jīng)合規(guī)等部門(mén)審核并完成正式審批流程后，方可在朋友圈等平臺(tái)發(fā)布。

另一家華南某公募基金相關(guān)人士告訴記者，“按照公司制度，員工就公司管理和受托資產(chǎn)運(yùn)作發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，必須經(jīng)過(guò)公司授權(quán)或內(nèi)部審核，并且嚴(yán)禁點(diǎn)評(píng)個(gè)股、預(yù)測(cè)個(gè)股走勢(shì)和定價(jià)。”

整體來(lái)看，接受采訪的大部分公募基金表示，政治導(dǎo)向、違反法律法規(guī)監(jiān)管要求以及涉及產(chǎn)品運(yùn)作等對(duì)市場(chǎng)影響較大的公開(kāi)言論與事件都會(huì)有所限制，但整體并不是很嚴(yán)格，畢竟朋友圈屬于個(gè)人言論自由的領(lǐng)域。

“我們公司沒(méi)有那么嚴(yán)格，主要以事后監(jiān)控為主。”滬上另一公募基金相關(guān)人士表示。他舉例，比如某些基金經(jīng)理有微博賬號(hào)，公司合規(guī)會(huì)對(duì)這些微博賬號(hào)的發(fā)布做監(jiān)控，基金經(jīng)理自身也會(huì)比較注重，所以還沒(méi)有出過(guò)什么問(wèn)題。除了這些社交平臺(tái)的話，所有公開(kāi)渠道的發(fā)聲也都需要過(guò)合規(guī)，比如基金經(jīng)理參加直播、論壇的PPT及演講稿等內(nèi)容。

除內(nèi)容外，基金公司針對(duì)不同從業(yè)人員的要求和規(guī)定也有所差異化。另一公募基金業(yè)內(nèi)人士表示，對(duì)于大V性質(zhì)的員工，公司會(huì)要求他們?cè)谏缃黄脚_(tái)的公開(kāi)言論都需要過(guò)合規(guī)，但對(duì)普通員工不會(huì)做過(guò)多的限制，只是會(huì)在一些特殊時(shí)期要求大家注意下言論，尊重員工的言論自由。

聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理越來(lái)越受重視

今年以來(lái)，在主動(dòng)權(quán)益基金整體表現(xiàn)并不如意的背景下，基金公司人員朋友圈噤若寒蟬已成為一種常態(tài)，但基金公司因員工公開(kāi)言論或相關(guān)事件帶來(lái)的輿論風(fēng)波仍不斷，可謂防不勝防，如何做好聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理仍是擺在基金公司面前的一大課題。

在自媒體信息時(shí)代，個(gè)人的聲音往往易被放大解讀，從而產(chǎn)生聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，而聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)繼而引發(fā)的輿情可能對(duì)基金公司產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。

事實(shí)上，監(jiān)管層關(guān)于聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理已有相關(guān)的規(guī)定。2022年6月，中基協(xié)印發(fā)《基金管理公司聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引(試行)》，對(duì)完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定和行業(yè)形象起到重要作用，這同時(shí)也表明基金行業(yè)的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理愈加被重視。

在采訪中，部分基金公司分享了自身的經(jīng)驗(yàn)。上述某滬上公募基金相關(guān)人士表示，公司有一套聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)章制度，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)定類、處理方式、匯報(bào)流程進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，而且定期會(huì)做更新。按照去年協(xié)會(huì)規(guī)定，公司還設(shè)有兩三個(gè)新聞發(fā)言人，主要是督察長(zhǎng)、副總經(jīng)理等高管擔(dān)任，但新聞發(fā)言人一般只有在公司有重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)才會(huì)出面發(fā)聲。

華南某公募相關(guān)人士建議，第一，可從頂層設(shè)計(jì)入手，將一切可能會(huì)引發(fā)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的事件列出并制定相應(yīng)解決方案，提高員工在言論、行為及工作上的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí);第二，做好風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和檢測(cè)工作，定期進(jìn)行聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)事件自檢和員工互查，有異常情況及時(shí)匯報(bào);第三，定期開(kāi)展員工聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)及行為規(guī)范學(xué)習(xí)。

樂(lè)美迪從法律專業(yè)的角度給出建議：一是事前開(kāi)展合規(guī)培訓(xùn)，加強(qiáng)員工的合法合規(guī)意識(shí);二是事中及時(shí)關(guān)注員工言論和輿情，及時(shí)采取措施;三是事后如發(fā)生聲譽(yù)危機(jī)，第一時(shí)間正面聲明，以真誠(chéng)負(fù)責(zé)的態(tài)度回應(yīng)公眾關(guān)切。