牌照“收緊”的風(fēng)聲時不時傳出，后續(xù)卻又無甚細(xì)則出臺，券商們也感到無所適從。

近日，中國人民銀行金融穩(wěn)定局局長孫天琦在《中國金融》發(fā)表署名文章，再度就金融牌照的地域邊界和客群邊界展開討論。在他看來，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、金融領(lǐng)域深化改革和擴(kuò)大開放的大背景下，互聯(lián)網(wǎng)平臺或技術(shù)有效提升了金融服務(wù)的便利性，同時也出現(xiàn)了跨境展業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)無差別銷售等風(fēng)險隱患。因此，金融牌照的地域邊界和客群邊界在數(shù)字經(jīng)濟(jì)條件下如何實(shí)現(xiàn)，需要深入研究。

在文章中，孫天琦點(diǎn)名了“跨境開立銀行賬戶”“跨境證券投資服務(wù)”“跨境銷售保險產(chǎn)品”“跨境支付”等敏感話題，在行業(yè)內(nèi)再度激起熱烈討論?！皩?shí)話說，我們一直都尊重遵守相關(guān)政策法規(guī)，也希望官方能盡快出臺更明確的指引，告訴我們究竟怎樣做才是對的?！币晃豢缇橙倘耸扛嬖V券商中國記者。

自去年10月以來，孫天琦已第三次就金融牌照的邊界問題公開發(fā)言，并多次提出要在數(shù)字環(huán)境下，嚴(yán)厲打擊互聯(lián)網(wǎng)平臺上的金融違法違規(guī)行為。然而，盡管相關(guān)言論屢次引起市場種種揣測和解讀，人們卻始終沒盼來能夠厘清相關(guān)“灰色地帶”的政策?！按蠹叶荚谟^望，也只能觀望?！庇兄匈Y券商國際業(yè)務(wù)人士坦言。

再提跨境金融業(yè)務(wù)隱患

在最新的署名文章中，孫天琦列舉了數(shù)字環(huán)境下跨境提供金融服務(wù)可能存在的風(fēng)險，主要涉及跨境開立銀行賬戶等銀行服務(wù)、跨境證券投資服務(wù)、跨境銷售保險產(chǎn)品、跨境支付服務(wù)、跨境比特幣、ICO交易服務(wù)和跨境外匯保證金交易。

其中重點(diǎn)提到，部分境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在未取得境內(nèi)相關(guān)牌照、僅持有境外牌照的情況下，利用互聯(lián)網(wǎng)平臺向境內(nèi)投資者提供境外證券投資服務(wù)，屬于“跨境交付”范疇，超出了我國在服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定框架下的開放承諾。從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)看，這些跨境互聯(lián)網(wǎng)券商應(yīng)認(rèn)定為在我國境內(nèi)“無照駕駛”，涉嫌非法金融活動，這種定性與資本項(xiàng)目是否完全可兌換無關(guān)。

孫天琦指出，在一些境外銀行網(wǎng)站上，境內(nèi)個人通過互聯(lián)網(wǎng)提交開戶信息就直接開戶(中間無見證環(huán)節(jié))。隨后，境內(nèi)個人編造“旅游”等虛假名目，將境內(nèi)資金匯至境外個人同名賬戶(大多受到境外銀行境內(nèi)合作者的“匯款”指導(dǎo))。

與此同時，一些中資券商的境外經(jīng)紀(jì)子公司(持有境外牌照)與中資銀行境外子行(持有境外牌照)合作，利用APP提供類銀證轉(zhuǎn)賬服務(wù)，使境內(nèi)客戶得以參與境外股票投資?！按祟悪C(jī)構(gòu)在境內(nèi)有各種變相的招攬和營銷行為。因母公司中資券商為境內(nèi)持牌機(jī)構(gòu)，這種模式更具迷惑性，但相關(guān)跨境金融服務(wù)未經(jīng)準(zhǔn)入，也突破現(xiàn)行個人項(xiàng)下證券投資開放規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定為非法金融活動?！睂O天琦說。

“金融牌照有國界?！彼鞔_表示，擴(kuò)大金融業(yè)開放是構(gòu)建新發(fā)展格局的必然要求，但境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)展業(yè)必須遵守境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則。已對外開放的金融業(yè)務(wù)，境外機(jī)構(gòu)必須持境內(nèi)相關(guān)牌照合法合規(guī)經(jīng)營。境內(nèi)禁止的金融業(yè)務(wù)，以及未對外開放的金融業(yè)務(wù)，境外機(jī)構(gòu)不得在境內(nèi)經(jīng)營。境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)從事禁止的、未對外開放的金融業(yè)務(wù)或者僅持境外牌照在境內(nèi)展業(yè)，屬非法金融活動。

此外，國內(nèi)大部分中小機(jī)構(gòu)的牌照也有地域限制。金融機(jī)構(gòu)若僅持有可在一定區(qū)域內(nèi)展業(yè)的牌照，不能在全國展業(yè)。全國性金融牌照只能由中央金融管理部門頒發(fā)。

機(jī)構(gòu)觀望亟盼細(xì)則出臺

券商的跨境業(yè)務(wù)會被收緊嗎？會給公司帶來哪些影響？“大家都在觀望，我們也沒有更多的消息?！泵鎸θ讨袊浾叩奶釂?，上述中資券商國際業(yè)務(wù)人士苦笑道。

作為被點(diǎn)名的“中資券商的境外經(jīng)紀(jì)子公司”中的一員，他們已在過去半年時間里反復(fù)被問到類似的問題?？墒窃谙嚓P(guān)制度沒有完善的情況下，沒有人能說得清，這些機(jī)構(gòu)眼下該做些什么，未來又該何去何從。

2021年10月24日，孫天琦在第三屆外灘金融峰會上，就“數(shù)字環(huán)境下金融牌照的地域邊界和客群邊界的實(shí)現(xiàn)”發(fā)表主題演講，一舉激發(fā)了市場對于跨境證券交易的討論。兩個月后，他在“中小金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健經(jīng)營與有效監(jiān)管”內(nèi)部研討會上再次強(qiáng)調(diào)，金融業(yè)必須要持牌，嚴(yán)厲打擊無照駕駛的非法金融活動。

兩波攻勢過后，市場各方不約而同有了共同預(yù)期——跨境證券交易服務(wù)需要也即將被嚴(yán)監(jiān)管起來。但什么時候、怎么管、多大的力度，在遲遲沒有官方口徑出來的情況下，沒有人能說清楚。

有業(yè)內(nèi)人士對此態(tài)度相對樂觀，認(rèn)為在金融領(lǐng)域深化改革和擴(kuò)大開放的大背景下，內(nèi)地居民出海投資將是大勢所趨。尤其跨境理財通業(yè)務(wù)試點(diǎn)去年10月正式落地，進(jìn)一步拓寬了大灣區(qū)內(nèi)地居民投資海外市場的渠道。因此即便監(jiān)管有意將跨境證券交易嚴(yán)格監(jiān)管起來，也不會對相關(guān)業(yè)務(wù)一禁了之。

但也有券商人士表示憂慮，認(rèn)為在相關(guān)政策法規(guī)尚未落地之前，誰也不知道監(jiān)管對這一業(yè)務(wù)如何定性，而不確定性正是業(yè)務(wù)開展的最大隱患。

但不管人們?nèi)绾螤幷?，有一點(diǎn)愿望仍是共同的——盡快出臺清晰可執(zhí)行的指引，以供金融機(jī)構(gòu)查漏補(bǔ)缺，缺牌照補(bǔ)牌照，缺合規(guī)補(bǔ)合規(guī)，讓相關(guān)業(yè)務(wù)有據(jù)可查，有尺可依。

金融產(chǎn)品應(yīng)有客群邊界

除了討論金融機(jī)構(gòu)的牌照邊界，孫天琦還在文章中提到，部分金融產(chǎn)品或服務(wù)僅能面向特定對象提供，數(shù)字環(huán)境下也要堅決落實(shí)，不能全網(wǎng)無差別銷售。

他指出，第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺存款業(yè)務(wù)帶來多方面風(fēng)險和挑戰(zhàn)。一是互聯(lián)網(wǎng)平臺未經(jīng)批準(zhǔn)開展代辦儲蓄業(yè)務(wù)，屬非法金融活動。二是地方法人銀行借助互聯(lián)網(wǎng)平臺突破經(jīng)營的區(qū)域限制和監(jiān)管約束。三是中小銀行通過互聯(lián)網(wǎng)平臺高息攬儲，加劇資產(chǎn)端風(fēng)險。四是高風(fēng)險中小銀行的第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺存款約占全國的一半，一定程度上“劣幣驅(qū)逐良幣”。

而在私募產(chǎn)品的銷售方面，孫天琦也從合格投資者角度出發(fā)，進(jìn)一步闡述了金融的客群邊界。

“部分金融產(chǎn)品或服務(wù)僅能面向特定對象提供，數(shù)字環(huán)境下也要堅決落實(shí)，不能全網(wǎng)無差別銷售。”他說，有的互聯(lián)網(wǎng)平臺APP對訪問用戶僅設(shè)置合格投資者承諾一道門檻，能否真正起到篩選特定對象的效果有待討論。

孫天琦指出，面向特定對象銷售私募類產(chǎn)品應(yīng)做到以下三點(diǎn)：

一是銷售必須持牌。對于非持牌的互聯(lián)網(wǎng)平臺沒有通過持牌機(jī)構(gòu)頁面而是直接展示或者介紹、推介私募類產(chǎn)品的，應(yīng)從嚴(yán)認(rèn)定為非法從事金融產(chǎn)品銷售活動，依法嚴(yán)查重罰。

二是特定對象可見的要求不宜放松。私募類產(chǎn)品不應(yīng)在網(wǎng)上無差別宣傳，不能讓所有人都可看，只能特定對象可見，網(wǎng)上“特定對象”確定規(guī)則應(yīng)該審慎，不能忽視。

三是購買環(huán)節(jié)合格投資者認(rèn)證是關(guān)鍵。線上線下的合格投資者認(rèn)證要一致。金融機(jī)構(gòu)與代銷機(jī)構(gòu)之間的責(zé)任劃分要清晰。

他強(qiáng)調(diào)，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)條件下，金融牌照的地域邊界和客群邊界的實(shí)現(xiàn)，需要監(jiān)管部門下功夫。功能監(jiān)管要落地，不能說“牌照不是我發(fā)的，不歸我管”，人在“陣地”在。打擊互聯(lián)網(wǎng)平臺上的違法違規(guī)行為，一定要“打早”“打小”，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)上的散播、擴(kuò)張速度很快。如果事前反應(yīng)慢、事后被動處置，那么事后處置的成本將會很大。對于違法違規(guī)、非法金融活動必須重罰，嚴(yán)格追究刑事責(zé)任、民事責(zé)任。

（文章來源：券商中國）