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證券時報記者 臧曉松

江蘇首家創(chuàng)業(yè)板上市公司新寧物流(300013)（300013），日前已更名為河南新寧現(xiàn)代物流股份有限公司，河南國資即將通過認(rèn)購定增份額的方式將其收入囊中。

在此關(guān)鍵節(jié)點，新寧物流2015年7.2億元高價收購、2021年被60萬元甩賣的子公司廣州億程交通信息有限公司（下稱“億程信息”）被指控巨額應(yīng)收賬款造假，接盤方提起訴訟，要向上市公司“退貨”。

億程信息是新寧物流7年來揮之不去的噩夢，當(dāng)年希望帶來豐厚投資回報的跨界收購，反而將上市公司拖入巨額虧損境地。2019年5月，京東物流入局，曾讓各方對新寧物流的未來充滿希望，但緊接著就出現(xiàn)億程信息財務(wù)數(shù)據(jù)不實，公司原控股股東股權(quán)被凍結(jié)、拍賣，關(guān)聯(lián)方資金占用等諸多麻煩事。最終，京東物流選擇減持撤退。

另有一封顯示由新寧物流原總裁譚平江寫給相關(guān)董事的信，進(jìn)一步揭開億程信息及新寧物流涉嫌財務(wù)造假的蓋子。證券時報·e公司記者多方采訪調(diào)查，還原新寧物流命途多舛的幕后往事。

高買低賣

2014年12月，一樁籌劃中的跨界收購在新寧物流內(nèi)部引發(fā)爭議。

據(jù)介紹，收購標(biāo)的億程信息是車輛衛(wèi)星定位運營服務(wù)一攬子解決方案提供商，業(yè)務(wù)范圍涵蓋貨運、客運、危運、駕培、行政執(zhí)法、智慧城市等專業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域。交易草案顯示，2012年、2013年，億程信息實現(xiàn)營收分別為1.06億元和1.73億元，凈利潤分別為2169.94萬元和2808.48萬元。新寧物流當(dāng)時在公告中稱，“通過將億程信息的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，公司將獲取新的利潤增長點，為中小股東提供更加豐厚的投資回報?！?/p>

“花7.2億元溢價收購億程信息，我們當(dāng)時覺得有點奇怪。”曾在新寧物流擔(dān)任高管的趙力剛（化名）向證券時報·e公司記者表示，當(dāng)時億程信息在市場上賣了一圈都沒人要，“最后我們公司三下五除二就買了，從談到買也就幾個月時間?！?/p>

交易之前，億程信息董事長、法定代表人曾卓持股47.85%、羅娟持股1.28%、廣州程功持股4.7%。其中，廣州程功受新寧物流當(dāng)時的實控人王雅軍控制。2011年12月，曾卓、羅娟、姚群將億程信息3.23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州程功，價格230.41萬元。

此次收購采取發(fā)行股份支付的方式，完成后王雅軍仍為上市公司實控人，曾卓持有的上市公司股份達(dá)到14.18%。曾卓、羅娟、廣州程功承諾，億程信息2014年~2017年凈利潤分別不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。

這筆收購最終在2015年9月正式完成，但豐厚的投資回報未能如期而至。2015年，億程信息業(yè)績承諾完成率僅有34.41%，新寧物流迎來上市后首度虧損。在接下來的兩年里，億程信息業(yè)績承諾完成率分別為60.19%、80.86%。2019年，億程信息開始陷入虧損，當(dāng)年凈利潤為-1.63億元，2020年更是虧損了5.74億元。

雪上加霜的是，曾卓、譚平江被曝出疑似占用億程信息5820萬元資金。新寧物流隨后對億程信息進(jìn)行人事調(diào)整，曾卓不再擔(dān)任億程信息董事長和法定代表人。2021年6月，廣州市公安局對上述事項立案偵查。

在新寧物流原高管看來，正是億程信息拖垮了上市公司?！叭绻皇莾|程信息，公司不會走到今天這一步?！壁w力剛向證券時報·e公司記者表示，“億程信息把我們的物流板塊拖死了，本來物流板塊不需要借錢，每年現(xiàn)金流都是正的?！?/p>

“億程信息就是個集成商，自身沒有核心硬件的設(shè)計能力，自己搭建的那套系統(tǒng)可取代性太強。”曾在億程信息擔(dān)任高管的張云峰（化名）直言，集成商面臨的區(qū)域化競爭很激烈，“吃”得下這個省，未必就“吃”得下另外一個省，“億程信息年營收過億已經(jīng)達(dá)到天花板，鼎盛時期員工擴張至近900人，根本養(yǎng)不起，基本上靠上市公司輸血?！?/p>

新寧物流曾嘗試通過借款方式對億程信息進(jìn)行搶救，結(jié)果卻越陷越深。2019年、2020年，新寧物流凈利潤分別為-5.82億元、-6.12億元。新寧物流在公告中表示，“億程信息已對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生嚴(yán)重影響，出售億程信息為當(dāng)務(wù)之急?！?/p>

2021年底，在豁免億程信息欠上市公司的2.08億元債務(wù)后，新寧物流最終作價60萬元，將億程信息賣給兩名自然人。

被控造假

億程信息的接盤方是海南人鐘世位、鐘祥瑞。

他們最初看中的，是億程信息的巨額應(yīng)收賬款。新寧物流披露的上會會計師事務(wù)所審計報告顯示，截至2021年7月31日，億程信息合計應(yīng)收賬款為4.41億元，合計應(yīng)付賬款為5759.06萬元?！皟擅蓶|覺得應(yīng)收賬款收回20%的可能性還是有的，扣掉應(yīng)付賬款后，還是值得博一把，所以就把億程信息買了下來?！眱|程信息現(xiàn)任總經(jīng)理晏翀向證券時報·e公司記者表示。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鐘世位控制下的億程信息開始委托律師，通過發(fā)送律師函、起訴等手段，向客戶催討合同、審計報表中所記載的應(yīng)收賬款。

2022年6月24日，億程信息全資子公司貴州億程交通信息有限公司（下稱“貴州億程”）向中國移動安順分公司發(fā)送3封律師函，催討《智慧城市綜合系統(tǒng)技術(shù)服務(wù)項目合同》項下合同款3052萬元、《邢江河國家濕地公園視頻監(jiān)控系統(tǒng)綜合 ICT技術(shù)支撐服務(wù)合同》項下合同款350.14萬元、《智慧旅游智能綜合系統(tǒng)技術(shù)服務(wù)項目合同》項下合同款3670萬元，這三份合同合計應(yīng)收賬款7072.14萬元，簽署時間均顯示為2018年。

7月21日，中國移動安順分公司回函：經(jīng)核查，未與億程信息實際簽署過這三份合同，也沒有向億程信息支付過任何款項，相關(guān)合同中存在偽造中國移動安順分公司印章的情形，已向警方報案，并取得立案告知書。

隨著催討應(yīng)收賬款的推進(jìn)，越來越多的假合同浮出水面。 8月1日，億程信息向重慶交通控股集團(tuán)旗下三家企業(yè)發(fā)函催討“欠款”，包括重慶長途汽車運輸(集團(tuán))有限公司在《軟件銷售合同》等合同項下拖欠的貨款3045.45萬元、重慶公路運輸(集團(tuán))有限公司在《監(jiān)控設(shè)備銷售合同》等合同項下拖欠的貨款3003.23萬元、重慶市萬州汽車運輸(集團(tuán))有限公司在《衛(wèi)星定位汽車行駛記錄儀銷售與服務(wù)合同》等合同項下拖欠的貨款2009.57萬元，合計8058.25萬元，相關(guān)合同簽署時間顯示為2015年至2019年之間。

重慶長途汽車運輸(集團(tuán))有限公司8月11日回函否認(rèn)簽署過相關(guān)合同，并指出部分合同中公章與該企業(yè)公章不一致。晏翀向證券時報·e公司記者表示，“初步向?qū)Ψ胶藢?，這三家企業(yè)的合同都是假的，當(dāng)?shù)鼐揭部赡軙?。?/p>

在起訴鄭州永康物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司追討欠款的案件中，盡管法院判決億程信息勝訴，但永康公司將合同、公章送交司法鑒定，顯示相關(guān)公章、簽名系偽造。

“大額應(yīng)收賬款幾乎都是假的，已確認(rèn)的大約有2億元?！标塘堈f，“還有很多小合同難以逐一核實，我們分析認(rèn)為4.41億元應(yīng)收賬款很可能絕大多數(shù)是假的。”

5759萬元的應(yīng)付賬款卻是真的。鐘世位、鐘祥瑞本想花60萬博一把，如今可能陷入巨虧。

監(jiān)管關(guān)注

并購億程信息引發(fā)的種種亂象，早已引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

2017年10月，由于新寧物流對億程信息在合同管理、財務(wù)核算、銷售和采購管理等方面缺乏有效的內(nèi)部控制，并導(dǎo)致公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與年報數(shù)據(jù)存在重大差異，且發(fā)生盈虧性質(zhì)判斷錯誤，江蘇證監(jiān)局出具警示函，要求公司建立健全內(nèi)部控制，確保資金、資產(chǎn)的安全性以及財務(wù)核算的合規(guī)性。

2021年11月，江蘇證監(jiān)局再次發(fā)出警示函，針對億程信息違規(guī)為曾卓、譚平江的債務(wù)提供擔(dān)保事宜，要求上市公司提高合規(guī)意識。深交所更是多次下發(fā)關(guān)注函，追問涉億程信息相關(guān)事宜。

億程信息巨額應(yīng)收賬款疑似造假背后究竟發(fā)生了什么？億程信息全資子公司貴州億程起訴貴州暢行道路信息技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱“暢行公司”）的合同糾紛案件，揭開“冰山一角”。

證券時報·e公司記者獲取的法院裁決書及庭審筆錄顯示：貴州億程原總經(jīng)理向頓在法庭上稱，其擔(dān)任貴州億程法定代表人期間，暢行公司幫助貴州億程造假，“是在原告的上級公司原董事長王雅軍和總裁譚平江的授意之下，我的理解暢行公司實際是馬甲公司?！毕蝾D還表示，雙方簽訂合同的目的就是用來造假，原因是2015-2017年貴州億程的母公司億程信息和新寧物流簽訂了對賭協(xié)議，需要利潤支撐。

“沒有執(zhí)行的合同太多了，很多業(yè)務(wù)在財報和實際執(zhí)行中并不一致?！毕蝾D在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，“有時候會把幾年的收入集中到一年進(jìn)行確認(rèn)，實際上最大的單子也就1000多萬元?！?/p>

向頓還在庭審中提及，億程信息創(chuàng)始股東向上市公司進(jìn)行業(yè)績補償支付的1700萬，來自于虛構(gòu)的業(yè)務(wù)預(yù)付款，其中1000萬還是從新寧物流借出，而這一方案是在和王雅軍溝通后商定的。

法院裁決書中認(rèn)定的事實顯示：原告原法定代表人向頓出庭作證時表示，相關(guān)協(xié)議均系原告上級公司的高管人員授意配合原告簽訂，簽訂合同的用途為財務(wù)需要用來進(jìn)行利潤造假，“原告從2015年起存在許多財務(wù)造假行為，均為原告上級公司高管人員安排?！弊罱K，法院裁決書認(rèn)為雙方承包協(xié)議真實性存疑，并據(jù)此駁回原告貴州億程的訴訟請求。

2018年10月，新寧物流多位董事收到顯示為譚平江簽名的信，信中直指新寧物流及億程信息2014年~2018年虛增收入利潤并提供虛假財報。該信稱，2014年億程信息被收購時虛增收入約2000萬元；新寧物流2016年報通過億程信息河北、貴州、重慶、廣州區(qū)域等項目虛增凈利潤約1500萬元，2017年、2018年、2019年一季度又通過億程信息虛增凈利潤約2000萬、5000萬、2000萬。該信還稱，2016年至2018年倪某負(fù)責(zé)億程信息業(yè)務(wù)管控期間，重慶億程相關(guān)人員以采購項目為由挪用上市公司資金進(jìn)行空轉(zhuǎn)，涉及采購資金近4000萬元，長運、公運等客戶產(chǎn)生虛假應(yīng)收1.8億元。

上述內(nèi)容與鐘世位方面發(fā)現(xiàn)的造假行為吻合。證券時報·e公司記者向新寧物流多位原董事、高管求證，對方均表示曾收到或知曉該信件。有不愿具名人士對億程信息涉嫌財務(wù)造假也有所耳聞。

對于法院庭審中向頓的說法及信中所指控內(nèi)容的真實性，證券時報·e公司記者分別聯(lián)系相關(guān)人員進(jìn)行求證。截至發(fā)稿，曾卓一直未接聽記者電話或回復(fù)信息；被指失聯(lián)的譚平江，手機號碼顯示已是空號，對應(yīng)名為“譚平江”的微信亦無人回應(yīng)；王雅軍則否認(rèn)相關(guān)指控，稱“是他們亂講的”，隨后便掛斷了電話。

京東撤退豫資加碼

新寧物流與京東物流的“牽手”，曾引發(fā)市場極大關(guān)注?！爱?dāng)時新寧物流想要把億程信息這個‘包袱’甩掉，解決的辦法就是引進(jìn)一個更大的‘東家’?！毙聦幬锪鲿r任高管李明（化名）透露，“當(dāng)時希望由新東家注入資本和業(yè)務(wù)，把原來的事情蓋住?！?/p>

2018年10月30日，新寧物流與京東物流簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。新寧物流官方微信發(fā)布的消息顯示，時任董事長王雅軍、總裁譚平江均出席該戰(zhàn)略合作簽約儀式。

2019年5月13日晚間，宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司（下稱“京東振越”）斥資3.76億元，受讓南通錦融和曾卓持有的新寧物流股份合計2977.91萬股，占公司總股本的10%。與此同時，新寧物流與京東物流旗下的京邦達(dá)簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方將重點在“車聯(lián)網(wǎng)/貨聯(lián)網(wǎng)”、“智能倉儲”領(lǐng)域開展深度技術(shù)及商業(yè)合作。同年10月，京東物流時任首席執(zhí)行官王振輝、京東集團(tuán)副總裁傅兵進(jìn)入新寧物流董事會。

當(dāng)時，市場猜測京東物流可能會借新寧物流實現(xiàn)整體上市。然而不久后，新寧物流就曝出億程信息財務(wù)數(shù)據(jù)不實，以及原控股股東因合同糾紛導(dǎo)致股權(quán)被凍結(jié)、拍賣、關(guān)聯(lián)方資金占用等諸多麻煩事。彼時，正是京東物流籌劃赴香港上市的關(guān)鍵期。

也正是在此背景下，2020年3月份，在新寧物流的董事會換屆中，王振輝、傅兵從董事名單中消失，京東系董事?lián)Q成了楊海峰和者文明。

在這之后，河南中原金控有限公司（下稱“中原金控”）入局。2020年8月，中原金控通過司法拍賣獲得新寧物流7.43%的股權(quán)，耗資約2.71億元，成為僅次于京東振越的第二大單一股東。

2021年5月28日，京東物流在港交所上市。2021年6月，京東振越披露減持計劃，將持股比例降至5%。中原金控也在2021年11月披露減持計劃，擬在3個月內(nèi)減持不超過3%的股份。不過減持期滿，中原金控并未實際減持。知情人士向證券時報·e公司記者表示，在京東撤離的背景下，中原金控本有意成為控股股東，但與新寧物流管理層相處關(guān)系并不融洽，因此有了減持的表態(tài)。據(jù)其透露，中原金控方面當(dāng)時在積極引薦其他河南國資入局。

今年7月31日，新寧物流公告，擬向大河控股有限公司（下稱“大河控股”）發(fā)行1.12億股股份，募集資金4.19億元。此次發(fā)行完成后，大河控股將持有新寧物流20%的股份，成為控股股東，河南省財政廳成為公司實際控制人。

甩賣余波

在大河控股入主新寧物流之際，鐘世位、鐘祥瑞卻欲“退貨”。

8月下旬，鐘世位、鐘祥瑞向昆山法院提起訴訟，將新寧物流及上會會計師事務(wù)所列為被告。起訴書指控，新寧物流隱瞞億程信息的真實債務(wù)情況、虛構(gòu)虛假債權(quán)，并授意上會會計師事務(wù)所出具了不實的《審計報告》，發(fā)表虛假的審計意見，導(dǎo)致兩原告在違背真實意思的情況下進(jìn)行股權(quán)交易行為。

鐘世位、鐘祥瑞的訴訟請求包括撤銷與新寧物流簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、新寧物流返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元并支付利息、上會會計師事務(wù)所承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。目前，相關(guān)起訴材料已獲昆山法院受理。截至目前，暫未見新寧物流對此事進(jìn)行公告。

“現(xiàn)在省里已經(jīng)確定要救這家公司，河南是物流大省，但不是物流強省，未來通過定增把上市公司做大做強?！敝性鹂爻?wù)副總經(jīng)理、新寧物流現(xiàn)任董事長田旭向記者強調(diào)稱，“億程信息去年已經(jīng)剝離了，以前的事情我們不想涉及太多，現(xiàn)在就是想把上市公司救活?！?/p>

證券時報·e公司記者從知情人士處獲悉，當(dāng)時對于將億程信息賣給鐘世位、鐘祥瑞兩名自然人，中原金控方面并不同意，“他們由原高管團(tuán)隊介紹而來，我們都不知道他們是干什么的。”

2021年9月23日，新寧物流董事會審議通過《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓全資子公司廣州億程交通信息有限公司100%股權(quán)暨債務(wù)豁免的議案》，當(dāng)時交易對手尚未確定，董事會此后組建專門工作小組全權(quán)負(fù)責(zé)本次交易。公告顯示，專門工作小組共4人，其中2人由股東京東振越和中原金控分別指定，另外2人則來自上市公司和億程信息高管團(tuán)隊，其中億程信息高管擁有京東系背景。各方約定，經(jīng)京東振越和中原金控指定董事共同同意，或3名以上（含本數(shù)）工作小組成員同意，專項工作小組可通過相關(guān)決議并執(zhí)行。

“當(dāng)時急著要剝離億程信息，”新寧物流時任高管周軍（化名）向證券時報·e公司記者直言，鐘氏兄弟是自己牽線引進(jìn)的，當(dāng)時各方都在找接盤方，因為中原金控針對剝離設(shè)置了很多要求，所以接盤方并不好找。

周軍同時表示，當(dāng)時還有一家河南民企備選，實際是中原金控找來的買家。最終在專門工作小組表決時，京東系、新寧物流及億程信息高管均選擇了鐘氏兄弟?！按蠹彝镀睕Q定賣給鐘氏兄弟，不是某一方的決定。”周軍說。

今年10月24日，證券時報·e公司記者致電鐘世位，詢問收購及歸還億程信息的具體原因，他表示此事已交由專人負(fù)責(zé)，隨即以正在開車為由掛斷了電話。